İçindekiler
Ticari hayatta 2026 yılının sonu, binlerce şirket için önemli bir eşik anlamına geliyor. Anonim ve limited şirketler için öngörülen asgari sermaye tutarları 2024 yılında artırıldı ve mevcut şirketlere uyum için 31 Aralık 2026’ya kadar süre tanındı. Bu tarihe kadar sermayesini artırmayan şirketler, ayrıca bir işleme gerek kalmadan sona ermiş sayılacak.
Yeni asgari sermaye tutarları
24 Kasım 2023 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024’ten itibaren geçerli olmak üzere asgari sermaye tutarları şöyle belirlenmiştir:
| Şirket türü | Önceki tutar | Yeni tutar |
|---|---|---|
| Anonim şirket | 50.000 TL | 250.000 TL |
| Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirket (başlangıç sermayesi) | 100.000 TL | 500.000 TL |
| Limited şirket | 10.000 TL | 50.000 TL |
Kimleri kapsar?
1 Ocak 2024’ten sonra kurulan şirketler zaten yeni tutarlarla tescil edildiğinden bu sorunla karşılaşmaz. Uyum yükümlülüğü, bu tarihten önce ticaret siciline tescil edilmiş ve sermayesi yeni asgari tutarın altında kalan anonim ve limited şirketleri kapsar. Türk Ticaret Kanunu’na eklenen geçici 15. madde uyarınca bu şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar yeni tutarlara yükseltmek zorundadır.
Sermayesini süresi içinde artırmayan anonim ve limited şirketler infisah etmiş, yani kendiliğinden sona ermiş sayılır. Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayesini 500.000 TL’ye çıkarmazlarsa kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Sermaye artırımı nasıl yapılır?
- 1Mali durumun değerlendirilmesi
Artırımın iç kaynaklardan (yedek akçeler, fonlar, geçmiş yıl kârları) mı yoksa ortakların yeni sermaye taahhüdüyle mi yapılacağı belirlenir. İç kaynaklardan artırımda mali müşavir tespit raporu gerekebilir.
- 2Genel kurul kararı
Anonim şirkette genel kurul, limited şirkette ortaklar kurulu toplanır ve esas sözleşmenin sermaye maddesinin değiştirilmesine karar verir. Asgari sermayeye uyum amacıyla yapılan bu toplantılarda toplantı nisabı aranmaz; kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır.
- 3Sermayenin taahhüdü ve ödenmesi
Nakdi artırımlarda taahhüt edilen sermayenin kanunda öngörülen kısmının bankaya yatırılması ve ödemenin belgelendirilmesi gerekir.
- 4Tescil ve ilan
Karar, değişen esas sözleşme ve ekleriyle birlikte ticaret sicil müdürlüğüne başvurularak tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
Artırım yapmak istemeyen şirketler için seçenekler
- Tür değiştirme: Şirket, daha düşük sermaye şartı olan bir türe dönüşmeyi değerlendirebilir; tür değiştirme işleminin vergi ve sicil sonuçları ayrıca incelenmelidir.
- Birleşme: Grup şirketleri, sermaye yeterliliği bulunan bir şirket bünyesinde birleşebilir.
- Tasfiye: Faaliyeti bulunmayan şirketler için olağan tasfiye süreciyle kapanış, infisahı beklemekten daha kontrollü bir yoldur.
Neden şimdiden harekete geçmeli?
Yıl sonuna doğru ticaret sicil müdürlüklerinde, noterlerde ve bankalarda yoğunluk artacaktır. Genel kurul çağrı süreleri, gerekli belgelerin hazırlanması ve olası eksikliklerin giderilmesi için zaman bırakmak, son günlerde yaşanabilecek aksaklıkların şirketin sona ermesine yol açmasını önler. Ayrıca sermaye artırımının ortaklar arasındaki pay oranlarını değiştirip değiştirmeyeceği önceden planlanmalıdır.
Sık sorulan sorular
Şirketim faal değil; yine de sermaye artırmak zorunda mıyım?
Şirketin varlığını sürdürmesi isteniyorsa evet. Faal olmayan ve ileride kullanılmayacak şirketler için tasfiye yoluyla kapanış daha uygun olabilir; infisah hâlinde de tasfiye ve terkin işlemleri gerekir.
Ortaklardan biri sermaye artırımına katılmazsa ne olur?
Katılmayan ortağın pay oranı, diğer ortakların artırıma katılımı ölçüsünde azalır. Ortaklar arasında pay oranlarının korunması isteniyorsa artırım planı buna göre yapılmalıdır.
Son tarih uzatılacak mı?
Bu yazının hazırlandığı tarih itibarıyla sürenin uzatıldığına dair bir düzenleme bulunmamaktadır. Güncel durum Ticaret Bakanlığı duyurularından takip edilmeli, işlemler son güne bırakılmamalıdır.
Sermaye artırımı, şirketin esas sözleşmesini ve ortaklık yapısını etkileyen bir işlemdir. Şirketler hukukuna ilişkin diğer konular için Ticaret ve Sigorta Hukuku sayfasına bakabilirsiniz.
Bu yazı genel bilgi vermek amacıyla hazırlanmıştır; hukuki görüş niteliği taşımaz. Süreler, oranlar ve parasal sınırlar mevzuat değişiklikleriyle güncellenebileceğinden işlem yapmadan önce somut durumunuzu bir avukatla değerlendirin.
Hazırlayan
Kaya Hukuk & Danışmanlık Bürosu
2004 yılından bu yana Çorum’da ceza, gayrimenkul, tazminat, iş, aile, miras, icra ve ticaret hukukunda dava, takip ve danışmanlık yürüten hukuk bürosu.
